Bir varmış, bir yokmuş… Mavi derin denizlerin birinde Pofuduk adında sevimli bir ahtapot yaşarmış. Pofuduk, yalnız yaşadığı için çok sıkılırmış. Bir gün Mercan Kayalıkları’nda Kayra adında neşeli bir yengeçle tanışmış.
İlk başta Pofuduk çekingenmiş ama Kayra onu cesaretlendirmiş. Birlikte denizi keşfetmeye başlamışlar. Pofuduk, Kayra’ya deniz bitkilerini tanıtmış; Kayra da Pofuduk’a dalgaların oyunlarını öğretmiş. İkisi, gizli tüneller bulmuş, deniz anemonlarının arasında saklambaç oynamış ve renkli balıkları takip etmişler. Bir gün Pofuduk’un bazı kabukları kaybolmuş. Kayra hemen diğer deniz arkadaşlarını toplamış ve Pofuduk’un kabuklarını aramışlar. Hep birlikte aradıkları kabukları bulmuşlar ve Pofuduk çok mutlu olmuş. Arkadaşına sarılmış ve denizde yalnız olmadığını anlamış.
O günden sonra Pofuduk ve Kayra, denizdeki tüm hayvanlarla birlikte oyunlar oynamış ve birbirlerine yardım etmeyi öğrenmişler. Artık deniz hem daha güvenli hem de daha eğlenceli bir yer olmuş.